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市场化定价有利于更多并购走向成功

“本次并购重组的新规,一方面会让并购重组交易更加活跃,减少很多限制性的规定,会促使更多交易能够得以实现;另一方面,交易价格将会更灵敏地反映市场的供求关系,这样就能更好地实现证券市场在资源配置中的重要作用。”北京威诺律师事务所主任杨兆全昨日在接受《证券日报》记者采访时指出。

日前,证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)向社会公开征求意见,两个办法修订的主要内容之一,即是完善发行股份购买资产的市场化定价机制。

“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制,相关规定既不过于刚性,也不是毫无约束。”证监会新闻发言人邓舸表示,修订内容包括两个方面,一是拓宽定价区间,增大选择面,并允许适当折扣。定价区间可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一,并允许打九折;二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制,但要求在首次董事会决议的第一时间披露,给投资者明确预期。

“并购双方是并购交易的市场主体,拓宽交易日并允许打折,是尊重双方市场主体地位的表现,让并购双方对交易价格有更大的发言权,更符合市场的预期。”杨兆全认为,根据股票价格中的变化来调整发行价格,能够给予买方更大的自由度,这样通过博弈产生的发行价格,更能反映市场的需求,更有利于发行的成功。

据Wind数据显示,今年上半年共有47家公司重组失败。其中,重组未通过8家,停止实施6家,重组失败33家。

根据修订前《重组办法》,发行股份购买资产的发行定价目前有两种方式:一是发行定价应当不低于董事会公告日前20个交易日公司股票交易均价;二是上市公司破产重整中涉及发行股份购买资产的,允许相关各方不执行20日均价的规定,可以协商确定发行价格,并提交股东大会审议。

“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄,在制度推出初期具有积极意义,但随着实践发展,这种定价模式的缺陷逐渐显现。”邓舸说。

值得注意的是,17日,杭州解百、银星能源、双龙股份3家上市公司发行股份购买资产计划将上会审议,上演一轮并购重组的“小高潮”。

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