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新湖中宝借湘财大赚40亿 大智慧收购早有预谋

游离证券业边缘多年,大智慧将通过借道新三板公司湘财证券(430399)登堂入室。8月13日公告披露,大智慧及其全资子公司财汇科技拟以原则上不超过90亿元购买湘财证券100%股份。

据21世纪经济报道记者调查统计,新湖中宝及其持股48%的子公司新湖控股合计持有湘财证券74.59%,其历年入股湘财证券的累计投资额为27.023亿元,但按90亿元交易作价计算,可获得对价67.131亿元,实现投资利润40.108亿元。

此番交易,受益最大的是新湖集团实际控制人黄伟,其除了绝对控股新湖中宝,还持有新湖控股52%股权,其于2007年开始进入并控制湘财证券。

资本玩家新湖系

按大智慧停牌前20个交易日加权均价6.044元/股计算,购买湘财证券96.5%股权需定向发行新股14.37亿股,相当于其目前总股本19.9亿股的72.2%,而新湖中宝和新湖控股除了现金外还可获得10.59亿股,接近大智慧控股股东张长虹目前持有的11.05亿股。

其实,早在2009年,新湖中宝就以3.52亿元突击入股大智慧成为第二大股东,其在后者上市后持股比例为9.26%,但在2013年四季度至今年上半年清仓套现,其中仅今年上半年减持的12131.49万股,就实现投资收益约4.43亿元。同时担任新湖中宝和湘财证券董事长的林俊波,也是大智慧董事,并且早在2009年6月,湘财证券就与大智慧结成战略合作伙伴。

此次交易标的湘财证券今年以来的增长速度,同样令同行艳羡,2013年,其净利润仅为13036.07万元,今年上半年却达到19718.49万元。而目前已发布上半年业绩的6家拟上市券商,净利增幅最高的东方证券也仅增长57.3%,上市券商中不仅宏源证券、 西部证券等负增长,海通证券、东北证券等的增幅也均在10%以下。

湘财证券此前可谓命途多舛,其曾是国内首家全国性综合类证券公司、第一家获准设立中外合资证券公司和首批获准进入全国银行间同业拆借市场,一时风光无限。但其也曾面临关停的境地,2005年的净资产为-29.02亿元,每元出资额对应的净资产为-1.154元。湘财证券于2005年底至2009年末,先后累计以61618.2万元悉数变卖了旗下核心资产用于抵债,其中包括湘财荷银基金管理有限公司67%股权、华欧国际证券有限责任公司66.67%股权和湘财祈年期货经纪有限公司50%股权。

尤其是出售华欧国际证券后,曾经跨入全国投资银行业务十强的湘财证券,直至2009年才恢复承销保荐业务资格,而其证券资产管理业务在2012年2月才设立,并于2013年10月设立直投子公司金泰富资本管理。

在今年1月24日挂牌新三板之前,中联资产评估集团于2013年6月27日出具的评估报告显示,截至2012年底,湘财证券账面净资产为329961.94万元,评估值为357722.64万元。

收购预谋留痕

大智慧押宝豪购湘财证券,此前已进行了诸多铺垫准备。

根据2013年10月1日公告,大智慧出资7000万元收购民泰贵金属70%股权。当年,大智慧净利润为1166.14万元,民泰贵金属带来的贵金属交易投资收益就达21378.7万元。8个月后2014年6月11日,大智慧将民泰贵金属70%股权以39195万元的交易价格转让给董事长张长虹的妹夫黄顺宁(董事张婷的配偶),预计将由此增加利润总额约27000万元。有券商人士告诉21世纪经济报道记者,这一进一出皆是为做高业绩谋划,以期实现收购湘财证券的募集配套资金计划。

此前,大智慧还放弃了营收占1/4的证券咨询业务牌照年检,亦被市场解读为对进军证券业志在必得。

但对于大智慧此次收购,上述券商人士认为,由于大智慧主业盈利艰难,基础薄弱的湘财证券又主要依靠盈利并不稳定的经纪业务,加上发行新股收购使公司总盘子逾34亿股,一般盈利很难支撑摊薄收益,如经营上无法实现跨越发展,只能属于弱弱联合。

数据显示,首发上市募资净额为24.24亿元、超募金额高达13.99亿元的大智慧,其5个募投项目均进行了变更,当中4个无法达到预期效益。而在2013年,大智慧并表的18家子公司中,有12家均出现亏损,其中就包括超募资金使用项目。

由此,上述券商人士认为,大智慧在募集资金超过计划一倍的情况下,竟然在上市后连续两年业绩下滑甚至亏损,并且募投项目及超募资金使用效益严重低于预期,或将对收购湘财证券的募集配套资金计划构成影响。

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