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中证协就报价系统质押式回购交易业务征求意见

为丰富报价系统交易机制,促进报价系统私募产品发行市场活跃发展,规范并完善报价系统质押融资业务,中国证券业协会制定了《机构间私募产品报价与服务系统质押式回购业务指引》,向各报价系统参与人、各区域性股权交易市场征求意见。

附:机构间私募产品报价与服务系统质押式回购交易业务指引

(征求意见稿)

第一章 总则

第一条【目的和依据】 为规范机构间私募产品报价与服务系统(以下简称“报价系统”)质押式回购交易业务,促进私募市场发展,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、行政法规以及《证券公司开展场外股权质押式回购交易业务试点办法》(以下简称《股权质押试点办法》)等相关自律规则及报价系统相关业务规则,制定本指引。

第二条【定义】质押式回购交易(以下简称“质押式回购”)是指经交易双方自主协商约定,由资金融入方(以下简称“融入方”)以持有产品为质押标的向资金融出方(以下简称“融出方”)融入资金,并在双方约定的未来某一日期由融入方返还回购资金和回购利息,同时解除质押品质押登记的交易。

第三条【适用范围】 符合下列条件的收益凭证、资产管理产品份额、股份有限公司的股票、有限责任公司的股权以及合伙企业的财产份额等产品可以作为质押品:

(一)在报价系统挂牌转让;

(二)在报价系统登记、托管;

(三)中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)要求的其他条件。

以非公开发行公司债券和资产支持证券为质押品的质押式回购,适用《报价系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》。

第四条【参与人权限】 融入方与融出方是报价系统参与人的,应当取得报价系统投资类权限。融入方或融出方不是报价系统参与人的,应当委托具有代理类权限的参与人代理其在报价系统开展质押式回购业务。

第五条【交易原则】 投资者开展质押式回购交易,应当严格遵守相关法律法规及自律规则等规定,遵循诚实信用、公平交易的原则,不得存在欺诈、市场操纵以及利益输送的行为。

第六条【适当性原则】 质押式回购实行投资者适当性管理制度。参与质押式回购的投资者应当为合格投资者,具有相应的风险识别、判断、承受能力,并自行承担交易风险。合格投资者的适当性标准不得低于质押品的投资者适当性标准。

第七条【业务风险管理】 融出方应当建立健全的质押式回购风险控制机制,根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。监管部门或自律组织对融出方开展质押式回购业务有规定的,从其规定。

证券公司参与人开展股权质押式回购业务的,应当按照《股权质押试点办法》的规定进行业务管理,控制业务规模,向融入方揭示业务风险并要求其签署风险揭示书等。

第八条【产品融出资金】参与人代理其管理的产品作为融出方开展质押式回购交易的,应当符合相关产品募集资金用途的规定。证券公司管理的资产管理计划不得参与股权质押式回购业务。

第九条【日常管理】中证报价对在报价系统开展的质押式回购提供交易服务,并负责日常管理。

第二章 质押式回购交易

第十条【报价类型】 融入方与融出方可以在报价系统发出意向报价和要约报价,意向报价不具有成交义务,要约报价具有成交义务。交易双方发出要约报价的,可以发出定价报价和回购竞价报价。

定价报价是由交易一方发出的包含具体融资金额、回购利率、折算比例等确定性要素的报价,且对手方可以直接确认成交。

回购竞价报价是由融入方发起的包含竞买时间、质押品数量、回购利率和融资金额上限等限制性要素的报价。回购竞价报价发出后,融出方可以在竞买时间内针对该回购竞价发出要约报价竞买。

第十一条【报价要素】 质押式回购交易的报价要素包括但不限于回购交易方向、报价类型、质押品名称、产品代码、数量和质押品折算比例、回购期限、融资金额、回购利率等。

质押品为非固定收益类产品的,融入方在发出报价时应当上传融入方情况说明书,向融出方披露其资产情况、或有负债以及历史违约信息等。

第十二条【在线签约】交易双方可以在报价系统在线签署或上传质押式回购交易业务协议(以下简称“业务协议”)。交易双方在线签约的,交易一方应当在发出要约报价时,上传业务协议文本,另一方确认成交的即完成签署。交易双方另行签署书面业务协议的,协议内容应当与在报价系统在线签署的业务协议保持一致。

相关规定要求必须签署业务协议的,交易双方应当在报价系统在线签署业务协议。

第十三条【质押品增信】 开展增信业务的参与人可以在报价系统发行与质押品相关的增信产品,也可以为质押式回购交易提供增信服务。融入方可以在报价系统认购针对其持有的产品创设的增信产品,并将该增信产品与所持有的产品作为质押品在报价系统开展质押式回购交易。

融出方可以在开展质押式回购业务时在报价系统认购与质押式回购交易相关的增信产品或获得增信服务。

第十四条【质押品数量】 每笔质押式回购交易的质押品数量不得低于融入方持有的质押品最低数量, 且为质押品交易最小单位数量的整数倍。

第十五条【质押品孳息】 交易双方可以在业务协议中约定质押品在回购期间产生的孳息是否作为质押财产。双方未约定的,质押品在回购期间产生的孳息作为质押财产。

第十六条【足额提供质押品与资金】 融入方应当在发出要约报价或确认成交时提供足额质押品,融出方应当在首次结算时提供足额资金。融出方发出要约报价或确认成交时,报价系统冻结其质押品。

第十七条【质押比例】交易双方可以协商确定质押品的折算比例。质押品为固定收益类产品的,其折算比例不得超过100%。

中证报价可以根据业务管理需要制定并公布有关质押品折算比例的上限,中证报价公布质押品折算比例上限的,交易双方协商确定的折算比例不得超过该上限。

第十八条【回购期限】 交易双方可以协商确定质押式协议回购的期限,但不得超过十二个月,且回购到期日应当在质押品到期日前三个交易日之前。

交易双方展期的,展期后累计的总期限不得超过十二个月。

第十九条【分拆成交】 交易双方在报价时应当明确是否支持部分成交。支持部分成交的报价,可以与多个交易对手方成交,成交后按照多笔质押式回购交易处理,每笔交易对应的质押品数量应符合本指引第十四条要求。

第二十条【协议交易】 融入方与融出方可以在报价系统发出质押式回购意向报价,寻找回购交易对手方,并进行在线协商。

交易双方协商达成一致的,应当由一方在报价系统发出质押式协议回购的要约报价,另一方确认后予以成交。

要约报价成交前可以撤销,要约报价部分成交的,未成交部分可以撤销。

第二十一条【回购竞价交易】 融入方可以在报价系统发起回购竞价并达成回购交易。融入方发起回购竞价的,应当在线填写回购利率、融资金额以及质押品信息等报价要素,并确定竞买时间。竞买时间应当是在报价系统同一交易日内的连续时间段。

第二十二条【正回购方不允许部分成交】 融入方应当明确是否允许部分成交。不允许部分成交的,融入方报价应当包括回购利率上限和融资金额,融出方报价金额应当与正回购方融资金额一致且回购利率不得高于正回购方回购利率上限。竞买时间结束后,报价系统按照时间优先原则,确定回购利率最低的为最优报价。

第二十三条【允许部分成交的回购竞价交易】正回购方发起回购竞价交易并允许部分成交的,发出的报价应包含回购利率上限和融资金额上限,融出方发出的报价应包含回购利率和融资金额且不得高于正回购方回购利率上限和融资金额上限。融入方应当明确回购利率优先或融资金额优先,报价系统按照以下原则处理:

(一) 融入方以回购利率优先的,竞买时间结束后,发出回购利率最低报价的一方与融入方成交,直至融资金额上限;融出方利率报价低于正回购方利率报价上限但回购金额报价与已成交报价金额之和超过融入方报价上限的,若融出方支持部分成交,则融入方与该融出报价方部分成交;否则与下一最优利率报价方成交,直至融资金额上限。

(二) 融入方以融资金额优先的,竞买时间结束后,融出方报价金额总和最接近融入方融资金额上限且加权利率最低的报价组合与融入方成交。

第二十四条【交易单】 交易双方在报价系统达成质押式回购交易后,交易双方可以在报价系统查询、打印与下载质押式回购交易单。

第二十五条【质押权】 交易双方达成质押式回购交易的,融出方按照协议约定在回购存续期间获得标的产品的质押权。

第二十六条【协商变更】 质押式回购交易成交后,在回购存续期间,交易双方可以在协商一致后变更质押品。

第二十七条【回购到期】在回购到期日,融入方应当在报价系统进行到期确认并履行回购义务,向融出方返还回购资金及利息。融入方返还回购资金及利息后,报价系统解除质押品的质押登记。

融入方与融出方协商一致进行展期的,按一笔新的质押式回购交易办理,并可申请对逐笔交易进行净额结算。

第二十八条【提前终止】 在回购期间, 根据协议约定达成提前终止条件的或者经交易双方协商一致的,可以提前终止质押式回购交易。

第二十九条【部分返款】 在回购期间,经双方协商一致或者根据业务协议约定的,交易双方可以进行部分返款和部分质押品解除质押。

第三章 登记结算

第三十条【产品账户】 融入方与融出方是报价系统参与人的,应当在报价系统开立产品账户,用于其所持产品的质押登记;融入方或融出方不是报价系统参与人的,应当在代理交易参与人处开立产品账户,代理交易参与人应当在报价系统开立名义持有产品账户。

以私募投资基金、资产管理计划等产品作为融出方进行质押式回购的,产品管理人应当以其管理的产品名义开立相应账户。

第三十一条【结算账户】 融入方或融出方为报价系统参与人的,应当在报价系统开立资金结算账户;融入方或融出方不是报价系统参与人的,应当在代理交易参与人处开立资金账户,代理交易参与人应当在报价系统开立代理资金结算账户。

第三十二条【初始交易清算与交收】 报价系统依据成交数据对当日达成的质押式回购进行逐笔全额清算,计算每笔交易的资金应收应付额及应当设定质押的产品数量。融出方或代理融出方交易的参与人应当在首次结算日交收时点前将融出资金划转至其报价系统资金结算账户中。依据清算结果,报价系统在首次结算日对融出资金进行交收。

第三十三条【到期清算】 在到期结算日,报价系统对到期的质押式回购交易进行逐笔全额清算,计算每笔交易的资金应收应付额及应解除质押登记的产品数量。在到期结算日交收时点前,融入方或者代理融入方交易的参与人应当将回购资金及利息划转至其报价系统资金结算账户中,报价系统在到期结算日对该笔资金进行资金交收,对融入方产品账户内相应标的产品解除质押登记。

第三十四条【提前终止】 在回购期间,融入方与融出方协商一致提前终止或部分返款的,参照本指引有关到期清算的流程进行处理。

第三十五条【股权质押登记与解除登记】 在报价系统开展股权质押式回购交易的,交易双方应当在交易达成后,按照有关规定在工商行政管理部门办理标的股权的出质设立登记。

回购交易到期的,交易双方应当按照有关规定到工商行政管理部门办理标的股权出质注销登记。

第三十六条【上传登记相关文件】 交易双方办理标的股权的出质设立登记后,应当由融入方在报价系统上传出质登记证明文件并经融出方确认。

交易双方在回购期间协议变更标的股权的,融入方应当在报价系统上传注销质押登记证明文件以及变更后标的股权的出质设立证明文件,并经融出方确认。

回购到期或提前终止的,交易双方完成办理标的股权的注销质押登记后,应当在回购到期日(含)或者提前终止日(含)之日起三个交易日内,由融出方上传注销质押证明文件并经融入方确认。

第三十七条【股权质押首次结算日】 在报价系统开展股权质押式回购交易的,融入方在报价系统上传出质设立登记证明文件并经融出方确定的第二个交易日为该笔回购交易的首次结算日。融出方应当在首次结算日交收时点前根据交易结果将融出资金划转至其在报价系统开立的资金账户。报价系统在首次结算日对融入方产品账户内相应标的股权进行质押标记,并依据清算结果在首次结算日交收时点对融出资金进行交收。

第三十八条【股权质押到期结算】在报价系统开展股权质押式回购交易的,融入方应当在到期结算日交收时点前将回购资金及利息划转至其在报价系统开立的资金账户,报价系统在到期结算日交收时间对该笔资金进行交收。

融出方上传质押登记注销证明文件并经融入方确认的次一交易日,报价系统解除标的股权的质押标记。

第三十九条【未及时上传解除质押证明文件的违约责任】未按照本指引第三十六的规定及时上传质押登记注销证明文件的,导致质押登记注销证明办理、上传或者确认文件不及时的一方应当向另一方承担违约责任。交易双方可以自主确定违约责任的处理方式,并书面告知中证报价。

第四章 区域性股权交易市场挂牌企业股权质押式回购交易

第四十条【区域性市场】区域性股权交易市场(以下简称“区域性市场”)作为报价系统参与人在报价系统共享已在区域性市场挂牌的企业的挂牌信息、股权交易信息以及持续披露信息的,报价系统参与人可以通过报价系统开展以该挂牌企业股权为质押品的质押式回购交易。证券公司可以在区域性市场开展以该挂牌企业股权为质押品的质押式回购交易。

第四十一条【共享挂牌信息】 区域性市场在报价系统共享挂牌企业信息的,应当经过中证报价确认。挂牌企业在报价系统展示的挂牌信息应当包括以下内容:

(一)挂牌企业基本信息;

(二)公司章程、合伙协议等文件及营业执照、组织机构代码证、税务登记证等复印件;

(三)转让说明书;

(四)推荐企业到区域性市场挂牌的机构出具的推荐意见书或尽职调查报告;

(五)中证报价要求的其他信息。

第四十二条【交易信息】区域性市场挂牌企业在报价系统共享的交易信息包括但不限于以下内容:

(一)挂牌企业的股权转让交易信息,包括股权转让的报价信息、成交金额、成交数量、交易异常信息等;

(二)挂牌企业的股权质押融资交易信息,包括股权质押式回购交易的成交金额、质押数量、交易异常情形等;

(三)挂牌企业的股权登记托管信息,包括挂牌企业股东名册、股东持有股权变动信息、股权上设立质押情况以及非交易过户信息等;

(四)中证报价要求的其他交易信息。

第四十三条【持续披露信息】区域性市场挂牌企业在报价系统共享的持续披露信息包括但不限于以下内容:

(一)挂牌企业的年度报告;

(二)挂牌企业通过区域性市场向投资者披露的所有信息;

(三)中证报价要求的其他披露信息。

本条第(一)项披露的年度报告应当包括但不限于挂牌企业的基本经营情况、最近一年财务数据和指标以及股东、合伙人和出资人人数及其最近一年变动情况等。

第四十四条【跨市场交易报价】在报价系统开展以区域性市场展示的挂牌企业的股权为质押品的质押式回购交易的,融出方应向报价系统发出报价或确认成交;融入方应通过区域性市场向报价系统发出报价或确认成交,区域性市场应当在融入方发出定价报价或确认成交时冻结融入方持有的股权份额。

第四十五条【开立账户】融出方应当在报价系统开立相关产品账户和资金结算账户,融入方应当在区域性市场按照其要求开立相关账户。区域性市场应当在报价系统开立代理资金结算账户用于资金交收。

第四十六条【跨市场交易的首次结算】交易双方应当在达成质押式回购交易后,按照有关规定在工商行政管理部门办理股权的出质设立登记,并向区域性市场提交出质设立登记证明文件。

区域性市场在收到出质设立登记证明文件的当天,应当将出质设立登记证明文件发送至报价系统由融出方进行确认。融出方确认的第二天为首次结算日,融出方在首次结算日交收时点前将融出资金划转至其在报价系统开立的资金结算账户,报价系统在首次结算日交收时点进行资金交收,将融出资金划转至区域性市场在报价系统开立的代理资金结算账户。

第四十七条【跨市场交易的到期结算】回购交易到期的,交易双方应当按照有关规定到工商行政管理部门办理股权出质注销登记,并向区域性市场提供注销质押登记证明文件。

到期结算日交收时点前,融入方应当返还回购资金及利息,区域性市场在到期结算日交收时点将该笔资金划转至区域性市场在报价系统开立的代理资金结算账户,报价系统将回购资金及利息划转至融出方资金账户。

第四十八条【回购期间的操作】交易双方经协商一致,可以在回购期间进行提前终止、变更质押品等操作。

第四十九条【跨市场交易区域性市场责任】通过报价系统开展以在区域性市场挂牌转让的股权为质押品的质押式回购交易,区域性市场应当与报价系统进行互联互通,确保质押回购交易指令及时交互。

区域性市场应做好融入方管理,督促其及时履行义务,并负责区域性市场与融入方的清算交收。

第五十条【证券公司交易】证券公司不通过报价系统、直接在区域性市场开展股权质押式回购交易的,区域性市场应当向中证报价报送质押式回购交易的交易双方信息、成交信息、履约情况、质押信息等。

第五十一条【在报价系统挂牌转让的区域股权】区域性市场按照《机构间私募产品报价与服务系统私募股权转让业务指引(试行)》的规定推荐其挂牌企业的股权在报价系统转让的,以该挂牌企业在报价系统挂牌转让的股权为质押品开展的质押式回购交易,不适用本章规定,按照本指引其他章节规定执行;以该挂牌企业在区域性市场挂牌转让的股权为质押品开展的质押式回购交易,本章有规定的适用本章规定,无规定的适用本指引其他章节。

第五章 业务管理

第五十二条【异常情况】 回购期间发生以下情形的,视为质押式回购的异常情况:

(一) 交易一方产品账户或资金结算账户被司法等机关冻结或强制执行;

(二) 交易双方中任何一方进入风险处置、终止清算、

破产程序或者理财产品提前终止;

(三) 交易双方中任何一方或者代理其交易的参与人被暂停或终止参与人投资类权限或代理类权限,或者被暂停或终止参与人全部权限;

(四) 质押品被报价系统暂停或终止转让的;

(五) 报价系统规定的其他情形。

第五十三条【异常情况处理】 发生异常情况的一方应当在异常情况发生时及时通知对手方,并根据质押式回购协议进行协商解决。

交易双方可以采取提前终止、变更质押品、继续履行或报价系统认可的其他方式进行处理。

第五十四条【违约处理】 质押式回购发生违约的,交易双方应当根据其约定进行协商解决。交易双方经协商无法达成一致的,可以采取仲裁、诉讼等方式处理纠纷,并于接到仲裁或诉讼生效结果的下一交易日12:00之前,将生效结果书面告知中证报价。中证报价在接到生效结果的当日在报价系统参与人范围内予以通告。

第五十五条【违约金认定】 交易双方任何一方构成违约的,若交易双方在违约事实和责任明确后的三个交易日内对违约处理不能达成协议,守约方可以按照以下条款向违约方收取违约金,违约金包括但不限于补息、罚息等方式:

(一) 首次结算日,交易一方违约的,违约方自首次结算日起(含)三个交易日内,以按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约的,可以互不承担违约金责任;

(二) 到期结算日,融入方违约的,融入方自到期结算日起(含)的三个交易日内,按照回购资金延迟到账天数,以回购利率向融出方补息,并在补息基础上向逆回购方支付罚息。补息与罚息以回购交易成交金额为基数;

(三) 回购交易提前终止的,融入方违约的,融入方自提前终止日起(含)的三个交易日内,按照回购资金延迟到账天数,以提前终止时约定利率向融出方补息,并在补息基础上向融出方支付罚息。补息与罚息以回购交易成交金额为基数;

(四) 回购交易期间变更质押品的,融入方违约的,融入方自变更交易达成之日起(含)三个交易日内,按照回购利率以回购交易成交金额为基数向融出方收取一天罚息;

(五) 罚息利率按交易双方在补充协议中约定的罚息利率计算,若交易双方未在补充协议中约定罚息利率,则罚息利率按日利率万分之二计算,若适用的回购利率高于日利率万分之二,则罚息利率按适用的回购利率计算;

(六) 交易双方在协议中对违约金的金额、计算方式等另行约定的,按照其约定执行。

第五十六条【违约处置方案】一方出现违约情形时,守约方应当根据业务协议的约定通知违约方,制定违约处置方案,交易双方可以选择以下途径予以处理:

(一) 根据本指引第五十五条规定收取违约金;

(二) 根据业务协议的约定,融入方违约的,融出方通过在报价系统转让等方式实现质押品价值,优先偿付处置所得资金;

(三) 业务协议或交易单进行公证的,申请法院强制执行;

(四) 违约处置后处置所得资金不足清偿融入方所欠融出方债务的,申请对融入方的其他财产进行财产保全,对融入方进行债务追偿;

(五) 依法可以采取或约定的其他方式。

交易双方应当在确定违约处置方案之日起两个交易日内将违约处置方案书面告知中证报价。

第五十七条【违反告知义务责任】 参与人未按照本指引第五十四条和第五十六条的规定及时向报价系统履行告知义务的,报价系统可以要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评、约谈相关责任人;情节严重的,可以暂停办理业务申请、暂停参与人部分或全部权限。

第五十八条【区域性市场管理责任】 区域性市场出现下列情形之一的,中证报价可以限制、暂行或终止区域性市场在报价系统展示挂牌企业信息以及以该企业股权为质押品的质押式回购业务:

(一)区域性市场在报价系统展示的挂牌企业的挂牌信息、交易信息以及持续披露信息存在虚假信息;

(二)区域性市场在报价系统展示其挂牌转让的企业相关信息不完整、不及时;

(三)因区域性市场的原因导致交易异常或违约的;

(四)区域性市场不能按要求及时向报价系统报送挂牌企业信息的;

(五)中证报价规定的其他情形。

第五十九条【管理措施】 参与人违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、报价系统业务规则的规定或者主协议约定的,中证报价可以根据《机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)》等报价系统相关规则对参与人相应管理措施。

对于未能及时消除违约后果的情形,中证报价可以在参与人范围内进行通报,向市场提示交易风险。

第六十条【继续履行】 质押式回购的交易任何一方被终止或暂停参与报价系统质押式回购交易的,应当继续履行已达成的回购协议,交易双方另有约定的除外。

第六十一条【移交处理】 参与人在开展质押式回购相关业务过程中违反本指引和其他自律规则的,由中证报价移交中国证券业协会及相关自律组织。

参与人因从事质押式协议回购相关业务违反法律、行政法规的,由中证报价移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第六章 附则

第六十二条【相关定义】 本指引中下列词语含义如下:

(一)成交日:交易双方达成具体交易的日期。

(二)首次结算日:交易双方约定的融入方在相关产品上完成质押登记、且融出方将资金融出至融入方指定资金账户的日期。

质押品不是股权的,首次结算日=成交日+1个交易日。质押品是股权的,首次结算日=出质登记证明文件上传确认日+1个交易日。对于本指引第四章有关区域性市场挂牌企业股权质押式回购交易,首次结算日为融出方确认出质登记证明文件的第二天。

(三)到期结算日:即交易双方履行到期结算义务的日期。交易双方约定的融入方将资金划付至融出方指定资金账户、且融入方解除相关产品的质押登记的日期。到期结算日=首次结算日+回购期限,到期结算日非报价系统交易日的,顺延至下一交易日。

(四)提前终止日: 交易双方约定的一笔或多笔交易被提前终止的日期。

(五) 回购到期日:即回购双方约定回购到期的日期。

(六)回购期限:成交日(含该日)至回购到期日(不含该日)的实际天数。回购期限按自然日计算,以天为单位。

(七)回购利率:交易双方自行约定的由融入方向融出方支付的融资资金利息与融入资金数额的比值,以年利率(%)表示,保留三位小数。

(八)质押品的折算比例:质押式回购交易的质押品与融资金额的比值。对于固定收益类产品作为质押品的,质押品金额按照产品面值计算;其他产品作为质押品的,质押品金额按照市场估值计算。

第六十三条【解释与发布】 本指引由中证报价负责解释,自发布之日起施行。

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