投服中心参加浙江广厦媒体说明会

7月16日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了浙江广厦重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心就交易原因及其合理性、持续盈利能力以及交易对方支付能力提出三方面的问题。

一、 本次交易的原因及其合理性

公司自2001年起就从事房地产行业。草案披露，公司2015年至2017年连续三年房地产业务的收入分别约为22.23亿元、15.39亿元和5.94亿元，占比95.22%、89.73%和73.24%。可见，房地产业务仍是上市公司最主要的营收来源。

草案披露，公司本次出售天都实业是为了迅速回笼现金，留存较多的现金储备用作影视文化领域的并购。公司下半年有收购影视文化标的的计划，但还处于探索寻找的阶段，未有确定意向。投服中心对公司选择在此时出售房地产业务的合理性存疑，公司为何不待明确并购标的后或者影视文化业务再壮大一些后再推进本次交易。若影视文化的收购事宜迟迟未得推进，同时公司又失去最主要营收来源的房地产业务，对上市公司的盈利能力会造成重大影响。

二、 本次交易后公司持续盈利能力存在重大不确定性

草案披露，本次重大资产出售后，公司将重点发展影视传媒等大文化产业。目前公司影视文化业务的经营主体是广厦传媒，而广厦传媒是公司2014年通过资产置换收购而来，但广厦传媒自置入公司后连续三年均未达业绩承诺，导致公司2014年至2016年度扣非后净利润受较大影响。2017年年报披露，广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，在影视资源的获取方面与行业大型影视制作公司相比存在一定劣势。而且，影视文化行业受监管政策和宏观市场环境影响较大，一旦政策和市场环境发生重大变化，将导致公司无法如期实现转型。公司2015年至2017年影视业的营收占比分别为0.93%、7.33%和19.74%，由此可见，上市公司的影视文化产业尚未形成稳定规模。在新业务开展方面，公司去年才刚开始开展体育产业，新业务的开发和培育需要一定的周期，尚需论证。所以，公司未来战略转型及新产业发展存在较大不确定性。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，重组应有利于上市公司增强持续经营能力。但本次交易可能影响上市公司的持续经营能力。本次交易上市公司剥离构成营收主要来源的房地产业务，转而投向不确定性极大的影视文化产业等新业务，可能有些激进，置上市公司于极大的不确定性中，很可能导致广大中小投资者的利益受到损害。

三、 交易对方广厦控股的支付能力存疑

2016年6月，公司控股股东广厦控股通过其全资子公司房开集团收购雍竺实业51%股权以及东金投资100%股权，截至2018年6月，房开集团仍未支付约2.76亿元现金款项。上市公司在致上交所的回复函中解释称，因临近2017年底，房开集团和广厦控股需要支付的经营款项较多，经房开集团申请，公司董事会和临时股东大会审议通过，同意将股权转让款及其利息的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕。同时，广厦控股对上述款项承担连带支付责任。如房开集团不能按时支付上述款项，需广厦控股代为履行。截至2018年6月26日，广厦控股（母公司口径）货币资金余额为8.25亿元。若广厦控股代房开集团支付上述2.76亿元尾款后，可能不足以支付本次交易首笔51%股权转让款7.84亿元。公司和广厦控股应当考虑该等风险，采取措施保障本次交易首笔转让款的按时足额支付。

本次交易剩余49%的股权转让款及利息将分别于2019年5月30日和交割日后12个月内付清。结合公司控股股东广厦控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心担心公司届时可能会再次同意广厦控股延期支付上述剩余款项、占用上市公司资金。在此，投服中心希望若本次交易能顺利推进，交易对方华厦控股能严格遵守合同中约定的支付条件和期限，按时足额的支付交易对价。

另外草案披露，2017年3月16日，吴坚向浙江省高院提起诉讼要求广厦控股归还本金及利息2.64亿，同时要求广厦控股支付借款逾期利息6.54亿，两项诉讼合计约9.18亿元。若广厦控股败诉，将向吴坚支付9.18亿元，这可能严重影响广厦控股支付本次交易49%尾款的能力。