8月7日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了云南旅游（002059）重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心针对标的资产估值的合理性、业绩增长的可持续性及未公布标的资产盈利预测提出三方面问题。

一、标的资产估值是否合理

预案显示，以2018年3月31日为预估基准日，标的资产100%权益的账面净资产为33,368.48万元，预估值为201,580.40万元，预估增值168,211.92万元，增值率为504.10%。标的资产整体变更为股份有限公司时，以2014年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估值为52294.86万元；华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技60%股权时，以2016年12月31日评估基准日，标的资产全部股东权益评估值为169,488.60万元；本次重组以2018年3月31日为基准日的预估值为201,580.40万元。公司是否能合理解释标的资产在3年半时间内评估增加约3倍的依据，前后估值差距较大的原因及合理性。

二、经营业绩增长可持续问题

（1）预案显示， 2015年、2016年和2017年，标的资产实现的营业收入为23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元，实现的归属于母公司净利润为6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元，产品毛利率分别为53.07%、46.33%、63.31%。公司2017年营业收入增长率为25.84%，而净利润增长率却达到了79.46%，二者的增长幅度差异较大不相匹配。请结合公司各主营业务构成、收入和成本构成、费用、非经常性损益等因素说明近3年公司产品毛利率出现较大波动、公司2017年营业收入增长幅度远低于净利润增长幅度的原因及合理性。

（2）一般而言，标的资产所处行业的销售与文化科技旅游及娱乐项目的投资有关，不具有明显的季节性特征。以标的资产2018年第一季度经营数据预估，2018年度公司营业收入约2.3亿元，归母净利润约3600万元。则标的资产2018年的营业收入约为2016年及2017年营业收入的70.28%及55.85%，标的资产2018年的归母净利润仅达到了2016年及2017年归母净利润的41.71%及23.13%。请结合标的资产往年各季度经营数据说明公司2018年及后续经营期间业绩是否可持续增长。

（3）标的资产客户高度集中影响业绩增长的持续性。根据标的资产2016年年报，2014年、2015年和2016年标的资产对前五大客户的销售占比分别为96.77%、96.38%和97.22%，前五大客户销售金额占比极高，一旦与上述客户的合作出现变故，如何保证标的资产持续盈利，公司如何应对客户高度集中给公司业绩持续增长带来的风险。

三、关于未公布标的资产盈利预测问题

重大资产重组中的盈利预测是广大投资者十分关心的问题，也是广大投资者行使决策权的重要参考。预案显示，上市公司已与4位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但未披露盈利预测的具体金额。虽然标的资产相关数据尚未经审计和评估，上市公司能够公布标的资产的预估值，却未公布盈利预测的合理性何在。