合规促发展  共赢创未来

　[新经济形势下的期货行业定位]

服务实体经济  防范化解金融风险

2012年一直被金融行业定义为资本市场的“创新元年”，但2015年的股市行情让资本市场的风险集聚暴露，2016年7月中共中央政治局会议定下了“去杠杆、防风险”的基调，随后从2017年7月的全国金融工作会议开始，到十九大、十三届全国人大，“服务实体经济、防范化解金融风险”一直是近年来金融行业的工作主题。

根据2017年3月16日中国期货业协会下发的《期货经营机构服务实体经济行动纲要（2017—2020）》精神要求，期货市场发展面临全球经济复苏、中国供给侧改革全面推进、中国期货市场开放力度实质性加大和更加贴近现货市场与实体经济的客观形势；中国期货市场和期货行业要继续把服务好国民经济和实体企业作为发展的目标与根本宗旨。因此，从大的经济局势上，期货经营机构要重新审视自身定位，努力通过风险管理业务、投资咨询业务、经纪业务和资产管理业务来全方位、多层次地服务于实体企业，满足实体企业在生产经营、行情资讯、投资交易、资产管理等方方面面的实际需求。

加强对外开放  推进国际化进程

2018年是我国改革开放40周年，也是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，今年的《政府工作报告》指出，要“放宽或取消银行、证券、基金管理、期货、金融资产管理公司等外资股比限制”，这一表述明确了期货市场加强对外开放的发展定位。

2018年，我国期货市场以原油期货和铁矿石期货为突破口，开启了“国际化元年”。在第14届中国（深圳）国际期货大会上，证监会副主席方星海表示，未来证监会将持续推进期货市场的国际化建设，加强制度供给和监管协调，推动期货公司境内外上市，增加资本实力，更好地参与国际竞争。

然而，随着国际化进程加快，期货经营机构将面临更多的外部压力和挑战。在参与国际竞争中，唯有更专业的人员、更有效的内控以及创新前沿的业务才能满足国际化的竞争要求。

监管体系完善  “看穿式”监管稳步推进

2006年，随着中国期货市场监控中心成立，我国期货市场确立了由证监会、派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会组成的、具有中国特色的、“五位一体”的监管工作机制。近年来，“五位一体”的监管体系为中国期货期权市场的长期、稳定、健康发展保驾护航，而经济环境的发展变化也为监管工作不断提出新的、更高的要求。

在证监会系统2018年工作会议中，资本市场监管工作依旧以“依法、全面、从严”监管为总基调。同时，期货市场法治化进程加快，“看穿式”监管稳步推进，日常监管、现场检查、稽查执法的衔接力度不断增强，“依法、全面、从严”监管深入推进。在实际执行层面，交易所的一线监管职责被强调，可以预期，未来交易所将更多地通过全方位运用高科技手段履行监管职责。

[正视环境变化  主动提升控制水平]

行业政策密集出台

2018年是期货行业监管政策密集出台的一年，从证券期货市场诚信体系的建立到资管新规靴子落地，以及《期货公司分类监管规定（试行）（征求意见稿）》的发布，每一个政策都从不同角度反映出当前监管局势的变化，并对期货经营机构提出了更高要求。

构建诚信体系  倡导廉洁从业

证券期货市场诚信体系的建立，是整个社会信用体系建设的一环。2014年，第一部国家级的社会信用体系建设专项规划《社会信用体系建设规划纲要》由国务院发布。此后，社会信用体系建设进入快车道，各行各业纷纷出台了相关的诚信制度，并努力实现信息共享，构建“一处失信、处处受限”的信用格局。

在此背景下，2018年证监会出台了《证券期货市场诚信监督管理办法》，中国期货业协会配套出台了《期货行业诚信准则》，旨在从市场环境上对证券期货经营机构和从业人员进行约束。即将建立的全国统一的诚信档案数据库将和国务院其他部门、地方政府、司法机关、行业组织乃至境外监管机构互联互通、信息共享，对每一个市场参与者的行为进行失信联合惩戒和守信联合激励。

此外，在中央无禁区、全覆盖、零容忍的反腐背景下，《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（下称《廉洁从业规定》）也于今年6月正式出台，拉开了金融行业的反腐大幕。《廉洁从业规定》明确禁止了多项输送或谋取不正当利益以及干扰监管的情形，并要求证券期货经营机构要强化廉洁从业的内部管控，制定事前风险防范体系、事中管控措施以及事后追责机制。

资管新规靴子落地

2018年3月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（下称《意见》）；10月，资管新规细则《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（下称《资管新规细则》）正式出台。

随着《意见》和《资管新规细则》的颁布，期货经营机构的资产管理业务有了明确的法律要求。在统一监管标准的大背景下，期货经营机构的资管业务将与证券、基金资管业务适用同样的法律依据和监管标准，但在投资范围上，期货行业较同业又有所缩减，例如，不能投资非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产。同时，内控方面的要求更加严格，例如，明确了投资经理的资质和职责，对从事资管业务的高级管理人员、部门负责人以及投资经理的离任需进行离任审计等。这些监管细节上的表述将为监管部门的工作提供依据，也为期货经营机构资管业务的开展划定了法律红线。

分类监管征求意见

自2011年4月修订发布的《期货公司分类监管规定》，在今年10月迎来了修订，在新的征求意见稿中，对期货公司的合规考核全面升级，更加严格的扣分标准将期货经营机构内控管理水平的要求提升到了新高度。

首先，征求意见稿将风险管理公司业务、资管业务全部纳入考核。从业务角度来看，期货公司在展业过程中，常常与风险管理公司之间有业务交错，彼此之间相辅相成，风险管理公司处于期货公司的管理半径，监管机构将从这个管理半径出发，对期货公司进行处罚。

其次，在扣分方面，风险管理能力的扣分将区分一般性问题和违规问题，而对于违规问题的扣分将是一般性问题扣分的1倍，“两金”的违规扣分也将直接翻倍。此外，征求意见稿新增了警示函的扣分项和其他被扣分主体，自律组织的权利和责任加重，特别是交易所将被赋予更多的监管职责。

信息技术规范为“看穿式”监管保驾护航

2018年9月27日，四项金融行业推荐性标准《证券期货业数据分类分级指引》《证券期货业机构内部企业服务总线实施规范》《期货市场客户开户数据接口》以及《证券发行人行为信息内容格式》公布实施。值得注意的是，其中《期货市场客户开户数据接口》金融行业标准的实施，可实现客户信息数据在各交易所系统、各期货公司系统之间无缝衔接，保证数据传输具备较好的安全性。客户信息数据的互联互通让数据实现了永久性留痕，为监管部门的“看穿式”监管工作提供了准确依据，期货经营机构难以再通过修改系统数据的方式规避监管机构的检查。

加大检查力度  “双随机”成效显著

为切实履行监管职责，贯彻落实《国务院办公厅关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知》要求，证监会于2016年全面开展双随机现场检查。所谓“双随机现场检查”，是指检查人员随机、检查对象随机，由多个检查组对包括公司治理、投资者适当性、资管、投资咨询、风险管理、自有资金和保证金管理等期货公司全部业务范畴进行检查。

在2017年的双随机现场检查中，对期货公司风险管理公司的检查逐渐进入我们的视野，主要暴露出风险管理公司在公司治理和内控方面的问题，这与风险管理公司在初创阶段人员和机构不完备、内控制度不健全紧密相关，例如，交易和风控岗位相互兼任、夜盘风控严重缺位、未严格执行内部审批流程以及办公场地未隔离等。期货公司需要进一步加强对风险管理公司的管理，才能在现阶段的监管环境中生存下来。

　[落实合规要求 共赢创新发展]

重视行业法规检索  掌握风险管理方法

在合规工作的开展中，关注本行业的法律法规是期货经营机构日常经营管理中最基础的一项工作。从法律法规体系上看，包括法律、法律解释，行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章、司法解释、规范性文件、自律规则、行业惯例等若干层级，这些法律规范往往不再局限于“期货”两个字，而是涉及证券法、证券投资基金法、反洗钱法、公司法、行政法等众多领域。同样，现阶段新出台的法律规范可能不再以内部推送的方式送达各机构，而是要求我们经常去主动检索各个板块，跟上监管的思路和步伐。否则，闭门造车，往往就是出门不合辙的结果。

在合规管理工作中，如果政策是引导，那么组织就是保证。对于工作任务的合理分工和协调合作，重视事前、事中和事后的合规管理是期货公司有效控制合规风险的重要方法。事前，我们首先要识别自己从事的业务、聘用的人员以及面临的风险，随后通过风险评估和建章立制，在公司的内控制度中把若干从业行为规范起来；事中，期货经营机构要重点关注权限的管理、岗位的制衡以及合规对经营各环节的审核；事后，则是要发挥好内部审计稽核的作用，把握好责任追究机制，并注意档案管理和资料留存。通过事前、事中和事后的全流程管理，形成事前识别风险、事中控制风险、事后检查和记录风险的管理机制。

落实投资者适当性管理

投资者适当性管理制度是当今资本市场中一项非常重要的投资者权益保障制度，尤其在2008年金融危机以后，资本市场发达国家都非常重视其适用。在我国近年来的司法环境中，各界对执行“投资者适当性制度”早已形成共识，倒逼监管部门于2017年出台了《证券期货投资者适当性管理办法》（下称《办法》）以及《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（下称《指引》）。在证监会系统2018年工作会议中，资本市场监管工作定下了“依法、全面、从严”监管的总基调，并特别强调把适当性管理落到实处。

值得注意的是，投资者适当性与此前中金所金融期货投资者自然人准入条件“三有一无”、上海国际能源交易中心和大商所特定品种自然人准入条件“四有二无”之间不可相互替代，投资者的适当性管理实际发生在交易所准入环节之前，只有具备了对应条件和能力的投资者才会进入到交易所的准入环节。

投资者适当性管理的基本原则，是通过对所有的客户进行分类以及对所有的产品与服务进行分级，依据分类和分级结论向适当的客户推荐经纪（包括商品、金融、期权）、资产管理、投资咨询、代销、风险管理公司等业务。

投资者分类管理

《办法》和《指引》构建了依据多维度指标对投资者的风险承受能力进行分类的体系。这个体系统一了投资者分类标准和管理要求，明确了普通和专业投资者分类及转化规则。

在了解投资者环节，我们可以通过查询收集投资者的相关资料、问卷调查、知识测试以及其他现场或非现场沟通的方式进行，同时经营机构还应当利用投资者评估数据库和交易行为记录等信息，持续跟踪和评估投资者风险承受能力，必要时调整其风险承受能力等级。

在投资者类型方面，分为普通投资者和专业投资者，两者在一定条件下可以转换，而仔细分析转换要求可以发现，普通投资者向专业投资者的转换条件与专业投资者天然的认定条件不完全一致，某种程度上甚至略低于后者。实际上，这给期货经营机构提供了一定程度的自由裁量空间，期货公司需要谨慎使用这个权利。

产品和服务分级管理

在产品和服务分级方面，《办法》和《指引》明确了产品分级的底线要求和职责分工，建立了层层把关、严控风险的产品分级机制。在这个分级机制中，明确了分级考虑因素，它既包括流动性、到期期限、杠杆情况、结构复杂性、最低投资金额、投向和范围、募集方式、主体信用状况、过往业绩等综合考虑因素，还包含存在可能损失本金、流动变现能力较差、结构复杂、不易估值、跨境因素等，可能构成投资风险的审慎考虑因素。此外，对于协会产品和服务风险等级名录中规定为最高风险等级的产品或服务，应当审慎评估其风险等级。

适当性匹配

适当性匹配的基本原则为，禁止向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；禁止向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或服务。不过，如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或接受相关服务，经营机构应当就产品或服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或提供相关服务。

值得注意的是，投资者中有一部分是需要特殊保护的投资者（有的经营机构把他们称为C0级投资者），这部分投资者不能购买高于其风险承受能力的产品，即其只能购买R1等级的产品。

在实践中，投资者适当性的匹配工作大致分为以下三种类型：

第一种是正常的匹配，比如，C1的用户购买R1级别的产品，按照正常网开的流程操作即可；第二种是投资者希望购买高于其风险承受能力的产品，此时经营机构要特别注意证据留痕，比如，全程双录，明确不属于风险承受能力最低级别的投资者，单独签署一份《普通投资者购买高于自身风险承受能力产品或服务风险警示书》等；第三种情况是投资者希望购买最高风险等级的产品，这种情况下，除了全程双录，追加了解投资者信息，还要加试《普通投资者风险承受能力补充问卷》、签署《普通投资者购买高风险等级产品或者服务的风险警示书》，以及增加回访次数告知特别风险，或给予投资者至少24小时的犹豫期等操作。

把握监管思路  加强一线业务管理

在落实合规要求的过程中，最重要的部分即为对营业部等一线分支机构和人员的管理。2012年5月，证监会颁布了《期货营业部管理规定（试行）》，这个试行的管理规定明确列出了营业部在场地、技术、网络配备、信息公示等方面的业务实操要求，营业部严格落实其中的规范，相对可以满足管理要求。

此后，2014年《期货公司监督管理办法》颁布实施，《期货营业部管理规定（试行）》被废止，监管思路从“规则监管”过渡到目前的“原则监管”。在“原则监管”的思路下，法律法规不再事无巨细，而是从原则上要求期货经营机构的管理机制要和业务开展情况相匹配，把握住这个思路与核心，一线的业务发展才能在合规的前提下找到新的突破，合规部门的日常管理工作才能有的放矢地开展。

比如，在开户环节，营业部的场地和设施要符合开户要求。何为开户要求？答案在期货市场的发展进程中与时俱进地发生变化。在信息技术高度发展的今天，要求营业部要设有开户柜、开户室，并配备满足开户管理要求的影像采集设备，包括全程有声录像的摄像机、影像扫描仪、拍照摄像头等；期权知识测试方面要满足专区、专人、专机的要求。

再比如，在居间人管理方面，常见的纠纷大多集中在其身份的转换，即居间关系和委托代理关系的转化。此处的管理要特别注意对居间关系和代理关系的理解，例如，居间人是否在本营业部有固定的办公场地，如果有，那么客户基于善意理解就可能将居间人视为营业部的员工，居间人就不再是单纯的经纪人身份，而是向代理人方向进行转换，出现纠纷后营业部往往难辞其咎。

现阶段，合规的定义早已不再是从结果出发去判断，而是从行为角度进行界定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则；合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为，即合规的概念更加注重过程。期货公司唯有通过认真贯彻落实合规要求、让每一位从业人员在每一个执业环节都能合法、合规执业，才能满足现阶段的监管要求。

近年来，随着宏观经济环境的变化以及对外开放步伐的加快，期货行业整体面临着越来越大的合规压力，期货经营机构被赋予越来越高的合规标准和内控要求。在层层压力的传导下，监管部门密集出台监管政策，现场检查和违规处罚力度不断加强，以管理半径为原则，多维度、多层次的责任追究机制不断强化。对期货经营机构而言，现阶段合规工作的意义早已不再局限于公司管理层或首席风险官，而是关乎每一个期货公司发展前景、每一位从业人员职业生涯的生命线。

有人说，合规部门作为公司的成本部门，无法创造价值，而事实恰恰相反，在现阶段强监管的背景下，期货公司持续稳健的合规经营会直接导致公司在分类监管评价体系中的排名提升，进而使得投资者保护基金缴纳比例降低，为期货公司吸引客户、增加收入，公司整体进入良性循环。

然而，只有持续不低于A类AA级的期货公司才能开展子公司个股衍生品业务。可以说，期货公司良好的合规状况，实质上已经构成公司业务创新发展的前提条件。此外，随着今年7月证券、期货市场诚信体系的建立，期货公司的违规事件将纳入公司诚信档案，形成公司诚信状况的背书，这一“诚信名片”的建立也将在行业内部产生更深远的影响。

如果说风控是艺术，那么合规就是底线。期货经营机构唯有正视宏观经济环境变化、拥抱金融行业、不断提升合规管理水平的客观变化，才能在行业洗礼中不断突破自己，在合规的前提下真正实现与业务发展的共赢，共同创造期货行业崭新的未来。

（田冰 作者系方正中期期货首席风险官）

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