期货日报网讯（记者 杨美）近期，天山铝业拟通过新界泵业重组上市的新闻受到投资者和媒体的广泛关注。根据重组预案，此次交易中天山铝业100%股权的预估值为170亿元，与此前天山铝业计划通过紫光学大重组上市时的预估值相比下降66亿元。标的资产估值下调有益于中小投资者的权益保护，但同一标的短期内估值和业绩承诺均大幅下滑，也会使得投资者对中介机构的评估结论产生疑虑。

一、同一标的前后估值出现巨大差异有悖常理

2019年3月，新界泵业披露的重组预案显示，此次重组天山铝业100%股权的预估值为170亿元，与2018年9月紫光学大披露的236亿元预估值相比减少66亿元，仅过了6个月，估值就下降27.97%。除此之外，天山铝业的业绩承诺也大幅下滑：2018年天山铝业实现的归母净利润（未经审计）为10.82亿元，比前次交易中的业绩承诺13.36亿元减少2.54亿，下降19.01%；此次交易中承诺2019年和2020年实现的扣非后归母净利润分别为9.64亿元和14.65亿元，与前次交易承诺的18.54亿元和22.97亿元相比分别下降8.9亿和8.32亿，下降幅度分别为48%和36.22%。2018年10月，投服中心在参加紫光学大重组媒体说明会时针对天山铝业承诺业绩增长的可实现性进行质询，天山铝业相关方在说明会现场的回复中提及，公司采取多重措施确保承诺实现，承诺业绩无法实现属于极端情形。事实证明，如果前次重组成功实施，无法完成承诺却成了大概率事件。两次重组的独立财务顾问均为华泰联合证券，评估机构均为北京天健兴业资产评估有限公司，仅半年的时间，针对同样的标的资产，业绩承诺和预估值却出现大幅下滑，说明前次交易的估值和业绩承诺均存在严重问题，如此随意调整估值，显然在透支广大投资者对中介机构和重组标的公司的信任度。

无独有偶，2018年12月，万业企业公告调整对凯世通半导体49%股权的收购方案，将支付方式由发行股份改为现金支付，大幅调低收购对价，同时取消凯世通团队的业绩承诺。针对同一项目，北京中企华资产评估有限责任公司在2018年7月12日和2018年12月24日出具了两份相差甚远的评估报告，同样以收益法评估，评估基准日仅相差四个月，凯世通半导体的整体估值由9.71亿元下调至3.98亿元，下降幅度为59%。公司公告称，受2018年5月31日出台的光伏新政影响，收购标的难以完成业绩承诺，标的公司估值大幅下降，但上海证券交易所于2018年7月就凯世通半导体的经营情况、业绩承诺可实现性等问题向公司发出问询函，公司明确回复光伏新政预计不会对标的公司产生重大不利影响。如此矛盾的表述，体现了太大的随意性。

二、中介机构应敬畏市场，保持专业性和独立性

各类中介机构是资本市场活动的重要参与者，机制设计的初衷是希望通过证券公司、评估机构等市场中介机构专业审慎的工作防范各类欺诈行为发生，有力提升信息披露质量，不断提高资本市场的诚信建设水平。但在并购重组的实际操作中，某些中介机构以客户需求为导向，评估价格向交易双方协商的价格靠拢，缺乏专业、独立、全面、客观的判断，使得评估值无法准确反映交易标的真实价值。投资者的投资判断以及董事、股东的审议表决均需参考、依赖中介机构出具的相关报告，若中介机构不能独立、客观、专业地发表中介结论，心中没有敬畏，必然会失信于投资者，最终将丧失资本市场的执业空间。

三、投服中心拟采取的行权措施

新界泵业此次重大资产重组已构成重组上市，按规定应当召开媒体说明会，针对天山铝业前后两次估值和业绩承诺存在大幅差异的相关问题，投服中心拟在媒体说明会现场向相关中介机构提出质询。评估发现价值，诚信铸就行业——中国资产评估协会网站首页的标语是每一个评估师执业应当信守的准则。此外，投服中心将以结果为导向，集中梳理随意变更评估结论，以及重组后无法完成业绩承诺或承诺期满后马上业绩变脸的案例，对不当评估机构和评估师在中国投资者网上披露，同时通过网上行权的方式，公开质询，希望有关评估机构能通过互动平台认真回复投服中心的质询。