近年来，随着全球政治经济环境的变化，风险管理已成为众多企业不容忽视的问题之一。尤其是境内企业，在市场持续对外开放的背景下，急需通过有效的风险管理来提升自身的国际竞争力。

然而，对于企业来说，拥有相关人才，并能够在日常生产经营中有效运用衍生工具仅是企业价格风险管理的第一步，要进一步提高企业的国际竞争力，还需要建立完善的合规文化及体系。

为提升全行业合规水准，真正服务实体企业，1月29日，上期所于线上举办了机构与市场投资者合规系列讲座第一期活动，特邀全球五百强企业英美资源的亚太合规专家吴承玲介绍境外企业在合规方面的先进经验。

企业参与衍生品交易需要做好合规管理

提及衍生品交易的合规管理，在吴承玲看来，对于有参与衍生品交易的企业来说，和充分利用衍生品市场进行风险管理一样重要。境外监管机构对企业从业人员不当交易的惩罚措施不断加重，不但对违规的从业人员进行处罚，还会以未尽合规管理义务为由对企业进行处罚，罚款金额持续飙升，同时也严重影响企业声誉。为了避免类似情况，据吴承玲介绍，境外企业不断升级衍生品交易后的合规及内部风控体系。

“而这些也正是境内企业目前亟待完善的地方。我们也关注到境外的企业在没有正式进入我们的市场交易前，会主动与交易所监查部沟通业务规则，了解交易中的不当行为，避免出现违规行为。”上期所相关业务负责人告诉期货日报记者，但国内的企业，现阶段注意力主要还在如何利用市场管理风险的阶段，期货公司在开发客户时，更多的还是考虑如何培育市场。所以国内企业甚至投资机构很少会主动与交易所沟通交易中的不当行为，一般出了问题后才意识到合规很重要。这与境外的优秀企业在合规意识上存在很大的差距。

近年来境内交易所查处的案件显示，少数企业对衍生品交易合规不够重视，没有配备专业的合规管理人员，也没有对交易团队进行系统的合规培训。部分企业虽然已认识到衍生品交易合规的重要性，但受制于种种因素，至今尚未建立起有效的衍生品交易合规及审计管理体系。也正因为如此，少数从业人员会因自控力不足，未认识到可能存在职务违法犯罪行为的危害性和严重后果，最终选择铤而走险，通过不当交易牟利。

据了解，近年来，上期所不断优化监控指标，发现多起企业的交易员利用职务便利提前知悉交易计划，通过自己受益的账户与公司账户相互交易的方式谋取不当利益，侵害企业合法权益的线索。事发之后，有些公司的管理层对参与期货市场进行风险管理的决策产生质疑，严重影响期货市场的功能发挥。

据了解，2020年在疫情导致多个国家不得不实施不同程度封城措施的情况下，绝大多数企业被迫允许员工远程办公，居家上班。虽然在技术快速变革的今天，网上办公基本可以在确保员工安全的同时保证整个企业的运营效率，但这样缺乏直接监控的场景，却也给不当交易提供了更多的机会。

据介绍，如在居家办公的过程中，为保证工作效率，公司和员工都不得不采取多渠道沟通方式以增加沟通的效率。然而，也正是这些额外的沟通渠道给内幕消息泄露等带来一定风险。尤其是在家这种本就缺乏有效监测的放松环境中，加之在疫情的背景下，家也是其他成员的主要活动区域，难免会出现内幕消息泄露等情况。

为此，吴承玲介绍，去年美国证券监督委员会（SEC）、英国金融行为监管局等都曾发文提醒相关机构，建议其在继续遵守市场义务的同时，采取更有力的控制措施来管理可能出现的市场不当行为等风险。

其中，SEC建议，企业首先应考虑目前的措施是否可以有效管理非法披露风险，另外，企业应考虑加强员工在合规方面的培训，进一步提醒员工，不能违法违规披露内部消息，进行洗售或破坏性交易。

最佳合规体系是将合规文化深植员工心中

提及企业的合规，据介绍，就跨国公司而言，其主要是为了应对地缘政治变化、道德准则、投资者信托、金融犯罪、合规敏捷性、运营弹性、数据保护与治理等方面给企业带来的风险。实际上，目前跨国企业已归纳总结出了一套行之有效的防范以上风险的方法（即大家常说的IACR原则）。只要遵循该原则，依次完成识别风险、评估风险、控制风险、审查控制等工作，大多风险是可以被有效控制的。

不过，在实际操作中，以上工作的完成并不简单，往往需要拥有专业知识的专业人员通力合作。据了解，境外市场普遍认为，机构本身存在三道风险管理防线，依次为销售和交易员、管理层和业务流程负责人、专门的合规顾问。

其中，合规顾问更多是从第三方的角度出发，帮忙监控，查缺补漏，发现前两道防线未能察觉的例如流程方面的风险，并为其提供相应的解决方案。而其他的风险管理工作，实际上是由前两道防线的工作人员完成的。

尤其是管理层和业务流程的负责人，作为某一领域内的精英，他们的工作中很大一部分，是在识别自身工作范围及流程风险的同时，为合规顾问提供一些风险监控的建议。

也正是因为如此，吴承玲表示，这对公司内部的合规顾问提出了更高的专业要求。而作为一个以发现风险并要提出相应解决方案为主要工作内容的职业，在她看来，合规需要对公司部门的风险，尤其是业务部门的流程有着较深的了解。只有如此，在审查的过程中，合规才能够更好地评估各部门活动可能存在的风险，并提出相应的解决方案。

而一个企业若要将合规做好，在她看来，首先要建立起企业的合规文化。毕竟，合规顾问所做的只是从中协助，对于每个岗位面临的风险并没有非常深刻的了解。而只有当每个人都了解自身在合规流程中所扮演的角色和职责时，企业才能建立起有效的合规管理和报告制度，进而在技术层面建立起相应的风险提示等系统。

至于如何建立企业的合规文化？吴承玲认为，首先高层领导要为合规和道德计划提供必要的资源，确立合规在企业中的重要地位和权威。实际上，这些是部分大型公司专设首席风险官（CRO）职务的原因之一。除了专门负责内部风险的识别评估并管理整个组织范围内的合规工作外，CRO本身也是企业内部合规文化的具象化代表之一，往往会被给予较大的权威。

其次，吴承玲表示，企业还需要在建立合规体系的同时，为其配套相应的问责制度。毕竟，只有在明确了每个员工的具体责任后，当出现问题时，上层领导才知道应该找谁去了解情况，也才能明确具体的问题所在。

最后，在她看来也是非常重要的一点，就是将风险管理的价值观纳入绩效管理系统和薪酬体系，通过奖励正确行为，坚决处理不适当行为，来加深企业的合规文化。“毕竟薪金是大多数员工最为关注的内容之一，将合规文化与薪酬体系挂钩，可以提升员工对合规流程的兴趣，进一步了解自身在该流程中的角色和职责，并按照相关责任进行自我提升。”

考虑到企业的合规要求并非一成不变，往往会跟着市场的变化而变化。在这样的情况下，吴承玲建议，企业尤其是领导层应该加强与员工的沟通。比如在当前疫情肆虐，多数员工在家办公的情况下，领导层可通过内部发送实时通讯、邮件或活动等，向员工告知组织的变动，强调企业的风险分化和道德理念，通过为员工提供共同话题，加深员工对组织的归属感。

对于本次活动，参会人士普遍表示获得了理念上的更新。尤其是来自国内多家产业客户的合规、审计和风控部门认为，该讲座帮助企业更新了合规管理理念，同时为公司的内部合规提供了很多操作性的建议。此外，还有部分公司表示，未来会在企业原有的财务和内外部审计基础上，结合这次培训学习到的在交易价格、数量等交易决策以及防范内幕交易等做好内控风险。

据了解，本次讲座是上期所“寓监管于服务”的行动之一，希望期货市场在市场化、法治化和国际化的进程中，帮助广大实体企业在利用衍生品市场进行风险管理的同时，向境外优秀企业学习，努力提高合规管理水平，有效防范风险，提升国际竞争力。

上期所相关负责人表示，交易所将始终秉持“公开、公平、公正”原则，切实履行一线监管职责，在严厉打击各种类型的违法违规行为，维护良好市场交易环境的同时，继续了解市场的迫切需求，利用交易所的平台优势、资源优势，扎实开展各类合规教育活动，共同营造期货行业良好的合规文化氛围。