《期货公司子公司管理暂行办法（征求意见稿）》协调四方面关系

为规范期货公司设立、管理子公司行为，加强对子公司的监督管理，促进子公司规范运作，提升期货公司及子公司服务实体经济能力，证监会于7月9日公布《期货公司子公司管理暂行办法（征求意见稿）》（下称办法）并向社会公开征求意见。

办法共7部分46条，从子公司的设立与终止、期货公司对子公司的管理、子公司的治理与内控、设立境外子公司及参股境外经营机构特别规定、监督管理等方面对期货子公司进行了规范。

业内人士接受期货日报记者采访时表示，办法的颁布对期货行业的发展来说意义重大。办法聚焦子公司的发展瓶颈，细化实施要点、完善法规依据、填补政策空白，为子公司聚焦主业、提升服务能力提供了政策导向，是期货子公司发展至今最全面、细化及对其发展相对利好的政策。未来，办法的实施将有利于子公司的健康、规范发展，也将促进整个行业基础的不断夯实。

规定子公司的设立条件，划定业务范围

从子公司的设立条件看，办法第5条指出，期货公司设立子公司或参股经营机构，需具备最近12个月净资本持续不低于人民币3亿元、最近一期分类评级不低于B类BBB级等条件。

办法对子公司的业务范围也进行了明确，以引导子公司聚焦主业，避免无序扩张引发风险，并为拓展其他业务预留了制度空间。

办法第七条明确，境内子公司可以从事风险管理、私募资产管理以及其他中国证监会许可或认可的期货及相关业务。

办法第三十条规定，期货公司境外子公司或者期货公司参股的境外经营机构应当从事证券、期货、资产管理等金融业务，以及中间介绍、金融信息服务、金融信息技术系统服务、为金融业务及产品提供支持服务、风险管理等业务。

南华期货总经理李北新对期货日报记者表示，当前，期货公司设立的子公司或参股的经营机构，存在相关业务与期货相关性不强，不利于期货公司聚焦主业、提升服务能力，因此，办法明确子公司的业务范围，为其发展指明了方向。

华金期货总经理刘小红也表示，从期货风险管理子公司2013年诞生至今，跟随市场的发展，子公司的业务也获得了快速发展，目前子公司的人才资源、业务模式、风险管理等诸多方面都渐成规模。办法明确子公司的经营范围，将使得接下来子公司利用专业优势服务实体经济的目标更加明确。

“从当前境内子公司的主业来看，其中，场外期权业务可以为实体企业提供更加个性化的风险管理方案，经过多年的探索和实践，‘保险+期货’已经成为非常有益的创新和尝试，子公司可以发挥自身的专业性，为现货企业提供适合的风险方案；而期权做市业务可以提供双边买卖报价，为市场提供流动性，促进风险管理功能的有效发挥；此外，资产管理业务也是子公司发展的重点业务之一，在资产管理需求不断增长的过程中，子公司的专业团队可以帮助高净值客户管理风险，提供更多个性化的理财方案，满足不同风险偏好人群的财富管理需求。”银河期货北京分公司期现业务总监郎羽说。

规范子公司层级和数量，风险管理子公司可设立二级子公司

在子公司层级方面，办法第九条规定，期货公司从事风险管理业务的子公司可以设立二级子公司开展风险管理业务。其他境内子公司不得设立下一层级子公司。

子公司数量上，办法第十条明确，期货公司设立子公司从事私募资产管理业务、与期货业务相关的其他业务的，每项业务的子公司数量不得超过1家。期货公司设立从事风险管理业务子公司的数量，应当与自身经营管理水平、风险管控能力、业务开展需要等相适应。

对此，李北新表示，这为期货公司设立和管理子公司提供了政策依据和支持，为子公司业务纵向延伸提供了保障，有利于子公司业务进行长远布局。

“允许风险管理子公司设立二级子公司既可以风险隔离，也可以促进子公司继续扩大业务。”苏州创元和赢资本副总经理顾仁舟如是说。

强化母子公司业务协同，子公司可获母公司技术与资金支持

为强化母子业务协同发展，办法第十三条提出，期货公司可以委派相关人员在子公司兼任董事、监事，期货公司董事、监事或高级管理人员可以在子公司兼任董事、监事或高级管理人员，从事风险管理业务的子公司董事、监事或高级管理人员可以在二级子公司兼任董事、监事或高级管理人员。

办法第十四条提出，在风险隔离、防范利益输送的前提下，期货公司可以依照有关规定或者合同约定，为子公司的人力资源等后台管理、投资研究、信息技术等事项提供支持和服务。

办法第十五条指出，期货公司可以按照规定为子公司提供中间介绍业务。业务规则由中国证监会另行制定或授权相关自律组织制定。

办法第十六条还指出，期货公司可以按照规定为符合条件的子公司提供资金等融资支持。业务规则由中国证监会另行制定或授权相关自律组织制定。

据期货日报记者了解，目前我国风险管理子公司的展业面临着融资渠道受限等问题，急需在母子公司协同等方面提供制度支持，解决子公司发展中遇到的障碍和瓶颈。

李北新认为，办法提出的扩大期货公司在子公司任职的人员范围，母公司可在后台管理、投研、信息技术方面进行资源共享，将使得子公司与母公司资源共享有据可依，可以提高子公司的管理能力和运营效率，降低管理成本。提供资金支持则可以帮助子公司解决业务发展的资金难题，保障其业务稳健发展、规模扩大、强化品牌实力。

南方一家期货子公司的有关负责人告诉记者，目前我国很多子公司从事资本消耗型业务，资金需求量大，银行贷款手续繁琐，其他借款渠道不方便，成本也较高。在此情况下，办法提到的期货公司可以为子公司提供融资支持，这对子公司灵活补充经营资金、做好主业给予了极大的方便，同时也体现了监管部门积极推动期货风险管理市场的想法。“当然，提供资金是个大事情，需要符合相应的条件，所以我们也关注相应的业务规则能够早日出台。”

压实期货公司对子公司管控责任，明晰子公司行为规范

从期货公司对其子公司的风险管理要求来看，办法第十一条指出，期货公司应当建立健全覆盖子公司的合规管理和风险管理体系，充分履行股东职责，依法参与子公司法人治理，强化对子公司的风险管控。

在子公司治理要求上，办法第二十一条指出，子公司的股东会或股东大会应当由各股东按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权；子公司设立董事会的，各股东推荐并经选任的董事占董事会成员的比例应当与其出资比例或者持有股份的比例相对应。

第二十四条提出，同时，子公司应当任命一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作。该负责人在期货公司首席风险官指导下开展风险管理工作，向期货公司首席风险官报告风险，并接受期货公司首席风险官的考核。

此外，子公司应当设立独立的风险管理部门或岗位，配备符合条件的专业人员，管理和控制子公司的各类风险。子公司应当配备至少2名具有2年以上合规管理或风险控制从业经历的专业人员。

办法还明确了子公司的8条底线。包括不得与不符合相关规定的客户开展业务；不得误导、欺诈客户，侵害客户合法权益等。明确子公司不得参股成为合伙企业的普通合伙人、不得参股地方交易场所及清算机构等与所经营业务无关的机构。

从办法提到的期货公司对其子公司强化管控、优化子公司治理结构的内容来看，新湖期货董事长马文胜对期货日报记者表示，根据期货子公司的特点，期货公司对子公司在组织架构、制度流程、人员管理上进行管理，可以将期货公司规范成熟的管理体系从上至下延伸至子公司，加之《办法》所规定的子公司必须有一名高级管理人员负责公司的全面风险管理工作，向期货公司首风报告风险，总的来看就形成了对期货公司对子公司多方面的垂直管理，可以促进子公司日后合规大大得到规范。

“可以看出，办法对子公司的风险把控更为严格，不仅将期货公司对子公司的管理提到了一个前所未有的高度，而且在子公司的内部控制方面，也对其合规管理和风险控制人员的要求变得更为翔实和细化。”顾仁舟说。

明确境外子公司细则，境外子公司不得参股境外经营机构

对于境外子公司，办法从设立层级与数量、业务范围、合作方选择、禁止行为等方面针对性地作出了安排。

办法第三十一条指出，期货公司境外子公司可以设立二级子公司开展金融及相关业务。设立二级子公司的数量，应当与境外子公司的资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。除确有需要外，境外子公司的二级子公司不得再下设机构。

同时，境外子公司不得参股境外经营机构。期货公司与境外机构合资设立境外子公司的，期货公司应当审慎选择合作方，确保境外机构信誉良好、公司治理规范、组织架构清晰、股权结构透明，主营业务性质与境外子公司业务具有相关性。

办法第三十三条规定，期货公司境外子公司及其下设机构，未经许可不得在境内设立机构或者参股其他机构，不得违反规定直接或间接在境内从事经营性活动，不得从事危害国家安全和社会公共利益等行为，不得违反反洗钱等相关法律法规的规定。

“一方面，办法对境外子公司进行全面、系统的规范，对其业务发展具有一定的积极影响，能够规范境外子公司有序发展，为公司合规经营指出明确方向，提高公司抗风险能力，助力企业打造品牌。但另一方面，境外子公司未来展业也将面临挑战，比如在建牢合规防线、提升市场竞争力、与母公司业务充分协同融合，以及做好人才储备等方面都具有一定的挑战性。”李北新说。

建立信息共享和监管协作机制，设立过渡期

办法从四方面明确了对子公司监管职责及监管协作。

一是实现行政监管适度介入，期货公司住所地派出机构负责对期货公司设立、管理子公司和参股经营机构等行为实施监督管理，全面掌握子公司及参股公司情况，并可以对期货公司设立、管理子公司的行为进行现场检查，以及可根据需要对子公司及其下设机构的业务活动实施延伸检查。

二是中期协等自律组织依照自律规则，对期货公司子公司实施自律管理。

三是中国期货市场监控中心对期货公司子公司的业务实施监测监控。办法第三十八条提出，子公司开展场外衍生品业务的，应当及时、准确向中国期货市场监控中心报送场外衍生品交易信息。

四是中期协、中国期货市场监控中心与期货交易所、证监会派出机构建立信息共享和监管协作机制，相关信息相互通报。

李北新对此表示，从对子公司的监管来看，办法提到的信息共享和监管协作机制将利于行业合规经营、控制风险，促进行业健康、长久发展。

此外，办法还设置了过渡期安排，提出在办法实行前，期货公司已经设立、受让、收购的子公司或者参股的经营机构，其业务范围、层级等不符合规定的，应当在36个月内整改完毕。子公司及参股公司的业务范围，由证监会派出机构结合公司的具体经营情况具体认定。

促进子公司内部治理完善，更好地为实体经济服务

本固才能枝荣。记者在采访中了解到，当前，我国期货子公司在法人治理、内部控制和风险管理等方面都存在着自我管理能力不足的情况，加上有的期货公司疏于管理，风险事故时有发生，对期货行业发展造成了不良影响。因此，只有实行有效的监管，促进子公司内部治理逐渐完善，提高其抗风险能力，才能使期货市场更好地为实体经济服务。

以风险管理子公司为例，广州期货董事长肖成博士对期货日报记者表示，自2012年底推出风险管理子公司业务以来，经过9年的发展，风险管理子公司的社会功能逐渐显现并不断渗透到国民经济不同领域，市场覆盖率及认可度都得到了极大提高，风险管理子公司的整体盈利能力也在持续改善。

中期协数据显示，截至今年5月末，共有88家期货公司共设立91家风险管理子公司，总资产为1091.85亿元，注册资本为324.46亿元，净资产达293.87亿元。从去年来看，风险管理公司行业全年累计实现业务收入2083.50亿元，同比增长17%；累计净利润11.29亿元，同比增长179%。“随着风险管理业务的不断发展，规范和促进期货子公司的发展势在必行。在期货行业迎来重要发展机遇期时，办法的出台可谓恰到好处。”肖成说。

在他看来，办法主要能促进四方面关系的协调，对期货子公司发展影响深远。具体来看，一是促进子公司规范与发展关系的协调，将促使其在规范的基础上更好地向前发展；二是促进期货母公司和子公司关系的协调，目前期货风险管理子公司逐渐成为期货公司服务实体经济的着力点和抓手，也是期货公司盈利的主要来源之一，其“保险+期货”业务也成为期货行业与其他金融行业融合沟通的桥梁，未来随着母公司与子公司的协同发展，必将促进子公司业务迎来新的增长；三是促进境内公司与境外子公司关系的协调，将为期货公司在“走出去”后的管理、风控等一系列问题上提供方向性的指导；四是促进和完善子公司自律管理与行政监管之间的协调。

从长远来看，肖成进一步表示，办法将指导风险管理子公司朝着大宗商品投行化的方向发展，助力期货公司及其子公司在从事大宗商品交易业务的过程中，为实体企业和金融机构提供定制化、综合化的风险管理服务，这也是整个期货行业的一个重要发展方向。