自2024年12月以来，短短一个半月间，多家券商因衍生品业务违规操作纷纷收到监管罚单。这些罚单无一例外指向了投资者适当性管理不当的问题，也为券商的衍生品业务敲响了警钟。

根据《中华人民共和国期货和衍生品法》第31条明确规定，金融机构在开展衍生品交易业务时，必须严格履行交易者适当性管理义务。投资者适当性管理，简而言之，就是金融机构要根据投资者的风险承受能力、投资目标、财务状况以及衍生品的风险等级，将合适的衍生品或服务以恰当的方式和程序提供给合适的投资者。这一制度的初衷在于切实保障投资者的合法权益，防止高风险、高复杂性的衍生品被错误地推荐给不适合的投资者，从而避免投资者因不了解风险或无法承受风险而蒙受损失。

近期，证监会针对衍生品业务领域开出的多个罚单，充分显示了监管层对投资者适当性管理的重视程度。从立法层面来看，《证券公司场外期权业务管理办法》专设一章来强调投资者适当性管理，不仅要求场外期权交易对手方必须是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业机构投资者，还要求证券公司采取尽职调查、要求投资者提供证明材料、查询公开信息等必要措施进行资质、交易目的、资金等方面的严格核查，且每年至少应对投资者的资质复核一次。

然而，现实中，券商在衍生品业务上因投资者适当性管理不当而被罚的现象仍屡见不鲜。笔者认为，这主要归因于以下四个方面：

一是衍生品交易的复杂性。衍生品因其复杂的定价模型、多变的风险特征以及可能涉及的多重风险（如市场风险、信用风险、流动性风险等）而难以准确评估其风险水平。如果券商在期货衍生品业务中未能充分了解客户的真实身份和交易目的，就可能为投资者提供与其风险承受能力不匹配的产品或服务，从而违背投资者适当性管理原则。甚至有的券商因对客户身份和目的识别不清，为客户提供变相融资服务，异化为杠杆融资工具，被证监会采取处罚措施。而这些，都会进一步加剧投资者的风险暴露。

二是券商的内部控制和风险管理存在明显不足。正如一份警示函的行政监督措施决定所言，某券商衍生品业务内控管理不完善，存在直接根据客户指令进行对冲交易的行为，这种行为极大地增加了欺诈和风险的可能性。同时，在衍生品交易的准入环节，券商尽职调查获取信息不全面，对交易对手真实身份、是否符合适当性要求核查不充分；在交易对手方后续管理环节，未持续充分关注客户的交易目的，未有效落实负面客户管理机制等；在交易风险管控环节，风险监测与留痕、保证金管理、估值模型管理等均存在明显不足。这些被罚券商的鲜活案例，充分暴露了券商在各个环节中内控管理不严的问题。

三是合规意识薄弱现象普遍存在。近期证监会在一份警示函的监管措施决定中指出，有券商与非专业机构投资者开展场外期权交易，且在开展过程中未能有效监测参与产品购买场外期权的占比情况。场外期权交易对手方应当是专业机构投资者，这是《证券期货投资者适当性管理办法》明确规定的。券商必须深刻认识到合规意识薄弱所带来的严重后果，并采取切实有效的措施加强合规管理。

四是市场竞争与业绩压力的影响。场外衍生品业务市场竞争激烈，头部券商占据主导地位。为了争取更多投资者，不排除中小券商通过放松投资者适当性审查要求的方式来吸引客户。近年来，IPO遇冷、经纪业务承压，在经济复苏的大环境下，衍生品市场却仍然保持增长态势，承载着金融机构更大的期望。在业绩压力下，部分券商可能过于追求短期利润而忽视投资者适当性的管理。

综上所述，券商在衍生品业务中面临的因投资者适当性管理不当而引发的处罚问题，亟须引起行业的高度重视。为了切实保障投资者的合法权益，同时促进市场的稳定与健康发展，券商应当深化对投资者适当性管理的认知，并采取一系列切实有效的措施，包括完善内部控制体系，明确各部门职责，确保从产品设计、销售推介到后续服务的每一个环节都能严格遵循适当性原则。同时，券商还应积极拥抱现代科技，利用大数据、人工智能等先进技术，提升对投资者风险承受能力的评估精度与效率，实现动态监测与精准匹配，为投资者提供更加个性化、专业化、适当的服务。期待通过对不规范行为的净化，可以构建一个更加健康、有序的市场环境，为衍生品市场繁荣发展保驾护航。（作者系上海市金茂律师事务所律师）