2025年5月9日，中国期货业协会（以下简称中期协）官网发布《期货公司居间人管理办法》（以下简称新《办法》）。新《办法》将于2025年8月1日起施行，已试行四年的《期货公司居间人管理办法（试行）》（以下简称《试行办法》）将退出历史舞台。

与《试行办法》相比，新《办法》在以下三方面进行了调整——

首先，期货公司开展居间合作的门槛大幅提高。新《办法》对期货公司提出的具体要求包括：除金融机构外，普通法人不能担任居间人；同一居间人仅可与一家期货公司开展居间合作；不能担任居间人的范围扩大。

其次，期货公司对居间人的管理要求进一步完善。新增内容包括：增加居间人的禁止性行为；扩充期货公司对居间人客户的回访内容；将居间人名下客户存在交易行为趋同、配资情形纳入期货公司日常监测范围；明确期货公司对名下客户数量、权益较多的居间人的监测报告要求；提高居间人职业培训要求；强化期货公司居间人合规评估工作。

最后，中期协对期货公司居间合作的自律管理工作更为严格。新增要求涵盖：期货公司应当建立居间人管理重点监测名单，居间人的投诉纠纷、违法违规记录、因未完成培训等被解除合同的信息都应当记入居间人诚信信息库；居间人一旦被列入失信名单，期货公司不得与其进行居间合作；将期货公司对居间人名下客户投诉的应对处理情况、居间人客户账户监控、回访情况等纳入处罚范围。

新《办法》的施行，将压实期货公司对居间人的管理责任，明晰期货公司的管理路径；规范居间人的展业边界，统一居间人的执业标准；防控居间活动风险，筑牢业务合规底线。对期货公司而言，新《办法》预计还会产生以下影响——

第一，期货公司短期合规整改压力陡增。《试行办法》施行后，设有1年的过渡调整时间。而中期协发布的《关于〈期货公司居间人管理办法〉的修订说明》“实施安排”部分明确：“修订后的《办法》自2025年8月1日起施行。《办法》实施之日起，期货公司所有存续的居间合同均应符合《办法》。”对期货公司而言，梳理存量居间人的合作情况、与不符合新《办法》的居间人解除合作协议、规范居间人管理工作的时间已不足3个月。

第二，期货公司常态化居间人合规管理面临挑战。例如，新《办法》第21条规定，就存在账户交易行为趋同等情形的客户，期货公司应当重点关注并进行持续跟踪回访。但是，“账户交易行为趋同”的具体标准亟待明确，期货公司能否通过技术手段识别“账户交易行为趋同”尚需探索。又如，新《办法》第22条明确，期货公司应当每季度至少组织一次对居间人的现场培训，每次累计培训时长不得少于6小时。上述培训要求需要期货公司投入大量人力物力加以落实。再如，新《办法》第39条规定，期货公司不得变相开展居间合作，向合作方支付费用标准不得与客户开户数量、交易数量、交易金额、交易手续费及其他业务指标挂钩。如何构建合法合规的第三方合作模式可能成为行业共性难题。

第三，期货公司通过居间人渠道新增的客户规模或呈结构性缩减。新《办法》施行后，仅有金融机构可以法人的身份担任居间人，普通有限公司、合伙人企业等不能担任居间人。一名自然人居间人仅可与一家期货公司开展居间合作，而《试行办法》第8条规定：“居间人可以同时与不超过三家期货公司签订居间合同。”上述变化将导致期货公司合作的居间人总体数量继续下降。在此背景下，期货公司需双管齐下，一方面，借助技术系统升级与增值提供服务，强化存量客户的黏性；另一方面，依靠员工业务能力提升以及互联网模式探索等途径，拓展增量客户资源。

第四，因期货居间活动引发的投资者投诉、诉讼纠纷风险将得到多维度防控。其一，强化信息披露约束机制。新《办法》禁止居间人引用不真实、不准确、未经核实或者未经授权的数据和资料，夸大或者片面宣传过往业绩，以捏造、散布虚假事实。这将从源头上规范期货居间活动，减少因虚假营销导致的非理性投资行为。其二，细化客户来源追溯流程。新《办法》规定的期货公司对居间客户的回访内容新增“客户通过何种渠道由居间人介绍”。这将有效杜绝无实质居间活动、将非居间人客户设定为居间人客户的违规行为。其三，构建异常交易监测体系。新《办法》将居间人名下客户存在交易行为趋同、配资情形纳入期货公司日常监测范围，明确期货公司对名下客户数量、权益较多的居间人的监测报告要求。居间人通过开设微信群喊单、代理客户进行高频交易等方式提高居间报酬的行为，将被有效遏制。

新《办法》的出台是期货市场发展过程中的一项重要举措，标志着期货行业合规化进程的深化，通过系统化规范居间业务，为健全市场秩序、保障投资者权益奠定制度基础。期货公司应积极应对新规带来的挑战，加强内部管理，提升合规水平，以适应市场发展的新要求。（作者系上海申骏律师事务所律师）