2025年6月，中国期货业协会（下称中期协）罕见集中发布12则纪律惩戒决定，剑指多家期货公司、风险管理公司及多名从业人员。这是自2024年年底以来，中期协首次批量公布纪律惩戒决定。纪律惩戒的原因包括内部控制缺陷、管理混乱、通道业务违规、收益结构异化、不正当交易等。

此轮密集的纪律惩戒包括训诫和公开谴责，同时也是“双罚制”的实际实施。期货公司及市场部高级经理因客户适当性管理失职双双被罚；期货公司内控存在严重缺陷、对分支机构管理不力，互联网营销管理存在较大问题，相关业务部门管理薄弱混乱，对员工合规管理不足被罚，相关责任人因未有效履行职责一并被罚。以上纪律惩戒均凸显追责个人的趋势。

笔者认为，此次集中纪律惩戒绝非监管突击，而是制度演进与风险防控的必然结果。

从决定书可见，违规行为集中于两大类型，均直指业务实质与监管套利的矛盾。

第一类是交易异化，将衍生工具沦为规避监管的工具。

比如，收益结构变形，通过修改期权结算条款，将非线性收益结构强行线性化。典型表现是，在敲出条款后，仍由客户承担标的资产波动损益，使场外期权异化为变相期货交易通道，规避场内监管。

再如，虚假交易构造，在关联客户间设计“标的一致、方向相反、结构相同”的对敲交易，实质是为套取费用而非真实风险管理需求。此类行为违反《期货公司风险管理公司业务试点指引》（下称《试点指引》）第二十四条禁止性规定，即不得“进行利益输送或未公平对待客户”“从事不正当交易活动”。

第二类是内控失守，使得投资者保护机制系统性失效。

此轮纪律惩戒中，存在期货公司员工明知私募基金产品实为个人投资者通道，仍默许其参与高风险场外衍生品交易的情形，公司未穿透核查真实交易目的，使得客户适当性管理虚置。

此轮还有期货公司因内控缺陷被纪律惩戒，暴露其未建立有效的风险隔离、交易审查及数据报送机制。

上述行为直接违反《试点指引》第三十五条，即“风险管理公司应当建立健全公司治理结构和内部控制机制，有效执行风险管理和合规管理等制度，严格落实客户适当性管理和资信评估制度，妥善处理客户投诉及与客户的纠纷，保护客户合法权益”。

本次集中纪律惩戒并非孤立事件，而是监管框架系统化升级的缩影。

从本次集中纪律惩戒的决定书中，可以看到监管层不再局限于形式审查，而是穿透交易结构分析实质。中期协对“通道化”“收益线性化”的定性，体现了其打击“名为衍生品、实为通道”业务异化的决心。公司和相关责任人同时被施以纪律惩戒，表明监管层对责任主体的追溯从机构延伸至个人。这与《中华人民共和国期货和衍生品法》（下称期货和衍生品法）确立的“双罚”原则一脉相承，大幅提高了违规成本。

基于当前监管态势，笔者认为，期货公司需从以下三个维度重构合规框架：

首先，完善内控机制，建立“三道防线+负面清单”。

一是建立业务前端防线，严格执行KYC（Know Your Customer，了解你的客户）原则，采用动态风险评估模型，对客户身份认证、风险评测、资金来源审查、交易目的进行严格规范的穿透核查。二是建立风控中台防线，部署实时监控系统，对异常交易，比如关联账户反向操作、收益结构非常规修改自动预警，建立关联客户交叉交易预警指标。三是建立审计后台防线，定期开展交易数据穿透审计，重点核查非标准化条款的商业合理性。

同时，期货公司应制定场外业务负面清单，明确禁止收益线性化、通道化设计等异化操作。

其次，强化科技赋能，运用区块链与AI技术，提升风控水平。

期货公司可利用区块链技术将交易确认书、合规审查记录上链存储，确保不可篡改，以应对监管穿透检查。跟进AI发展的科技浪潮，训练机器学习算法，识别异常交易模式，利用AI自动识别构造交易、通道业务等违规特征。

最后，加强合规文化建设，从被动遵从到主动管理。

比如，进一步将全员责任绑定，可以建立员工合规档案，将风控执行与绩效考核挂钩，避免“重业务轻合规”的短视行为。响应监管要求，可设立合规联络官，专项跟踪衍生品监管政策，例如期货和衍生品法配套细则及办法的落地动向、中期协动态等。

总之，此次集中纪律惩戒，本质是期货和衍生品法实施后监管从“规则建设”向“行为监管”的纵深推进。场外衍生品作为风险管理工具，其价值发挥必须以“真实需求、风险可控、结构透明”为铁律。本次集中纪律惩戒，既是对过往业务异化的纠偏，也是行业走向成熟的必经阵痛。

当穿透式监管成为常态，期货公司需清醒认识到：合规不再是成本，而是生存和发展的核心竞争力。唯有将风控内化于产品设计、交易执行与客户管理的全流程，方能在服务实体经济与防范金融风险的“平衡木”上稳步前行。（作者系上海市金茂律师事务所律师）